Бибиков А.И. РЕШЕНИЯ СОБРАНИЙ КАК ГРАЖДАНСКО-ПРАВОВОЙ АКТ

Цель: Представленная статья направлена на рассмотрение решений собраний корпоративных юридических лиц.

Методология: Автором применялся формально-юридический метод.

Результаты: В работе анализируются общетеоретические положения о правовой природе реше­ния собраний в целом, дается сравнение решений собраний и сделок, выявляются признаки решения собрания как гражданско-правового акта, и, в конечном итоге, делается вывод о частноправовой при­роде и публично-правовой окраске этого особого вида юридических фактов.

Новизна/оригинальность/ценность: Научная ценность работы заключается в рассмотрении во­просов, связанных с правовой легитимностью собраний корпоративных юридических лиц в связи с изменениями части первой Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ключевые слова: гражданское право, юридические лица, собрания, решения собраний.

Bibikov A.I. solutions of MEETINGS AS CIVIL ACT

Purpose: The presented article is sent for consideration of solutions of meetings of corporate legal entities.

Methodology: The author applied a legallistic method.

Results: In work general-theoretical regulations on the legal nature of the solution of meetings in general are analyzed, comparison of solutions of meetings and transactions is given, signs of the solution of meeting as civil act come to light, and, finally, the conclusion about the private-law nature and public coloring of this special type of the legal facts is drawn.

Novelty/originality/value: The scientific value of work consists in consideration of questions of the meet­ings of the corporate legal entities called by changes of part one of the Civil code of the Russian Federation connected with legal legitimacy.

Keywords: civil law, legal entities, meetings, solutions of meetings.

Новая редакция ГК РФ в качестве одного из нововведений вводит регламентацию весьма специфического юридического факта - реше­ния собрания [24]. Сами по себе решения со­браний получили закрепление уже давно: в со­ветское время в виде решений собраний членов кооператива [11], в начале рыночных преобра­зований - собраний кредиторов предприятий- должников [10], собраний членов товариществ домовладельцев [3] и др. К концу первого десяти­летия этого века накопилось уже около полусотни только федеральных законов, в той или иной мере закрепляющих и регламентирующих выражение данного вида гражданско-правового акта и его правовые последствия. Решения собраний, осо­бенно в сфере реализации корпоративных право­отношений, получили неоднозначную оценку в теории и судебной практике и поставили на по­вестку дня вопрос об их правовой природе [8, 17, 18]. После введения регламентации решений со­браний в ГК РФ обсуждение проблемы их право­вой природы приобрело новую силу [1, 4, 12, 14, 20-22, 25]. ГК РФ в гл. 9.1 в отношении решений собраний ввел следующие новые подходы в их регламентации, во многом предопределяющие вопрос о природе данного гражданско-правового

акта. Во-первых, ГК РФ закрепил новое, обобщен­ное обозначение образования, от которого может исходить решение как гражданско-правовой акт. Во-вторых, новые правила регламентировали общий порядок принятия и оформления реше­ний собраний. В-третьих, новой главой предус­мотрена возможность по аналогии со сделками квалифицировать решения собраний как недей­ствительные по основаниям, установленным за­коном. Именно последняя составляющая, а так­же регламентация решений собраний в том же подразделе ГК РФ, который регулирует и сделки, позволили ряду авторов утверждать, что законо­датель рассматривает решения общих собраний как сделки [1, 7] или как особый вид сделок, что в целом соответствует немецкому воззрению на природу данного юридического факта [9]. Другие авторы, учитывая особенность собрания как кол­лективного образования, уточняли эту позицию, представляя решения общего собрания в виде многосторонней сделки [15, 22] или многосто­ронней корпоративной сделки [13]. Однако, как уже отмечалось, приравнивание решений собра­ний к сделкам не только разрушает сложившееся представление о сделках, но и порождает новые проблемы, связанные с недействительностью ре­

31

ЕВРАЗИЙСКАЯ

> 5 (18) 2015 <

АДВОКАТУРА

шения собраний и обусловленными этим право­выми последствиями [17, 19], которые по логике должны быть такими же, как и в отношении не­действительных сделок.

Именно поэтому природу решений собраний многие авторы стали искать в иных проявлениях данных юридических фактов: в представлении их как актов коллективной воли, отличных от сде­лок [24]; как распорядительных (нормативных или ненормативных) актов органа юридического лица [4, 17]; юридических фактов sui generis - кор­поративных актов корпоративных образований, обладающих статусом юридического лица [6]; на­конец, не как действий, а как объективированных результатов деятельности по организации осу­ществления субъективного права голоса участни­ками собрания [20].

Подход в определении правовой природы ре­шения собрания, как нам представляется, должен предопределяться не только теми признаками, которые характеризуют его в легальном опреде­лении, но и теми нормативно-правовыми кон­струкциями, которые использовал законодатель для построения правового режима данного вида юридических фактов. Для уточнения вопроса о природе решений собраний сначала обратимся к определению решения собрания.

Решение собрания определяется в п. 2 ст. 181.1 ГК РФ как акт, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия и порождает их обязательность для всех лиц, имеющих право участвовать в собрании, принявшем соответству­ющее решение, - участников гражданско-право­вого сообщества, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из суще­ства отношений. Сравнительный анализ данного определения с определением сделки, даваемым в ст. 153 ГК РФ, позволяет обнаружить общие чер­ты и отличия решений собраний и сделок.

Сделки - основная, главная группа частно­правовых актов, представляющая собой индиви­дуальные, основанные на автономии личности, волевые действия субъектов гражданского права, прямо направленные на удовлетворение частно­правового интереса путем реализации опреде­ленной правовой цели. Решения собраний также следует отнести к частноправовым актам.

В частности, несмотря на то, что решение со­брания является результатом деятельности осо­бого коллективного образования - собрания, интересы которого не всегда совпадают с интере­сами всех его участников, тем не менее, решение собрания несет в себе корпоративный интерес как разновидность частного интереса (корпорации

32

как юридического лица или неправосубъектного коллектива субъектов частного права). Реализа­ция этого интереса также основывается на авто­номии воли этих образований и достигается че­рез гражданско-правовое целеполагание. В этой связи возникает лишь один вопрос: обо всех ли собраниях в этом случае может идти речь? ГК РФ для обозначения субъекта, воля которого выраже­на в решении собрания, вводит неизвестную для цивилистики конструкцию «гражданско-право­вого сообщества». Примеры таких сообществ приводятся в этой же статье: это участники юри­дического лица, сособственники, кредиторы при банкротстве и др.

Поскольку этот перечень не является исчер­пывающим, в литературе была сделана попытка его расширительного толкования. Так, по мне­нию ряда авторов, к таким сообществам можно отнести любые собрания, как то: родительские, соседей-дачников и иные подобного рода [5]. Та­кое представление, на наш взгляд, прямо проти­воречит указаниям ГК РФ. Круг собраний, пред­усмотренных ст. 8 и 181.1 ГК РФ, ограничивается только теми собраниями, с решениями которых закон, во-первых, связывает гражданско-право­вые последствия. Во-вторых, в качестве собраний, решения которых в силу закона влекут граждан­ско-правовые последствия, могут выступать толь­ко собрания участников «гражданско-правового сообщества». Такие сообщества, не являясь субъ­ектами гражданского права, являются коллектив­ными образованиями субъектов гражданского права, то есть лиц, связанных либо корпоратив­ными (например, члены корпоративной органи­зации), либо иными гражданскими правами и обязанностями друг с другом (например, сособ- ственники) или иным общим для них лицом (кре­диторы по отношению к несостоятельному долж­нику). Поэтому любые иные собрания лиц, не связанных гражданско-правовыми отношениями друг с другом или иным общим для них лицом (например, то же родительское собрание), даже предусмотренные законом (например, собрание работников организации - ст. 399 Трудового ко­декса РФ, общее собрание членов РАН - ст. 11 ФЗ от 27.09.2013 № 253-ФЗ и др.), гражданско-пра­вовыми сообществами не являются, и правила Гл. 9.1 ГК РФ к ним применяться не могут.

Общее правило о юридических последствиях принятия решения собрания, сформулированное в п. 2 ст. 181.1 ГК РФ, порождает еще один вопрос, обусловленный особой правовой природой та­ких решений и корректирующий представление о решении собрания как обычном частноправо­

EURASIAN

> 5 (18) 2015 <

ADVOCACY

вом акте. Решение собрания гражданско-право­вого сообщества, как уже отмечалось, становится обязательным для всех лиц, имевших право уча­ствовать в собрании, а не только для лиц, действи­тельно в нем участвовавших и голосовавших за принятие решения. Таким образом, если в сдел­ке, в том числе многосторонней, какое-то из лиц, призванных совершить ее, не выразит волеизъяв­ления, то никаких правовых последствий для него такая сделка породить не может. Решение же со­брания, напротив, предопределено приоритетом корпоративного интереса над частными интере­сами участников гражданско-правового сообще­ства [16].

Поэтому любое проявление частных интере­сов участников сообщества, вступающих в проти­воречие с корпоративным интересом сообщества в целом, выраженным в решении собрания, не бу­дет иметь никакого юридического эффекта ни для таких участников, ни для сообществ в целом. Это позволяет отнести решения собраний и по харак­теру их принятия, и по направленности к особой разновидности юридических фактов - коллектив­ным (корпоративным в широком смысле слова) правовым актам субъектов гражданских право­отношений. Такие акты, как уже отмечалось, от­носятся к числу частноправовых актов, критерием которых выступает принцип свободы в определе­нии целей приобретения и осуществления граж­данских прав.

Однако в силу принадлежности субъекта гражданского правоотношения к сообществу (коллективу) его волевой акт не может восприни­маться как односторонняя или многосторонняя сделка, поскольку совершается не в силу личной свободы, а в силу свободы данного гражданско- правового сообщества, совершается не для себя и не для другого конкретного лица, а для этого со­общества. В результате личная свобода участника гражданско-правового сообщества, выраженная в неучастии в собрании или голосовании против решения собрания, не может сама по себе пре­допределить наступление (или ненаступление) правовых последствий данного решения для себя и сообщества. Оно становится обязательным для них, а следовательно, такие решения приобрета­ют публично-правовую окраску.

Отмеченные качества решения собрания как гражданско-правового акта предопределяют осо­бенности его правового режима, в построении ко­торого логически использованы как типические конструкции сделок как частноправовых актов (недействительности, оспоримости и ничтожно­сти), так и нетипические решения (особые основа­

ния недействительности, отказ от регламентации последствий недействительности), отражающие специфику этого юридического факта.

Пристатейный библиографический список

1. Андреев В.К. Решения собраний // Цивилист.

2013.     № 3.

2. Архипов Б.П. Юридическая природа фактиче­ского состава, опосредующего реорганизацию акцио­нерного общества // Законодательство. 2002. № 3.

3. Временное положение о кондоминиуме, утв. Указом Президента РФ от 23.12.1993 № 2275 // Собра­ние актов Президента и Правительства РФ. 1993. № 52. ст. 5079.

4. Ганижев А.Я. Правовая природа и виды реше­ний общего собрания хозяйственного общества // Жур­нал российского права. 2012. № 8.

5. Гражданский кодекс Российской Федерации. Постатейный комментарий к главам 6-2 / Д.Х. Валеев, А.В. Габов, М.Н. Илюшина [и др.]; под ред. Л.В. Санни- ковой. М., 2014.

6. Гражданское право: в 4 т. т. 1. Общая часть: учеб­ник / отв. ред. проф. Е.А. Суханов. М., 2004.

7. Дегтярева А. Поправки в ГК РФ: анализ измене­ний. Новеллы о решениях собраний // Администра­тивное право. 2014. № 2.

8. Добровольский В.И. Защита корпоративной собственности в арбитражном суде. М., 2006.

9. Егоров А.В. Закон и практика: от борьбы к един­ству // ЭЖ-Юрист. 2004. № 3.

10. Закон РФ «О несостоятельности (банкротстве) предприятий» от 19.11.1992 № 3929-1 // Ведомости СНД и ВС РФ. 1993. № 1. ст. 6.

11. Закон СССР от 26.05.1988 № 8998-XI «О коопера­ции в СССР» // Ведомости ВС СССР. 1988. № 22. ст. 355.

12. Киракосян С.А. Недействительность решения общего собрания собственников по новым правилам Гражданского кодекса РФ // Журнал российского пра­ва. 2014. № 6.

13. Козлова Н.В. Правосубъектность юридического лица. М., 2005.

14. Козлова Н.В., Филиппова С.Ю. Решения собра­ния - юридический факт гражданского права? // Зако­нодательство. 2013. № 6.

15. Крашенинников Е.А., Байгушева Ю.В. Односто­ронние и многосторонние сделки // Вестник ВАС РФ. 2012. № 7. СПС КонсультантПлюс.

16. Кузьмин А.И. Соотношение корпоративного и частного интереса // Юрист. 2014. № 7.

17. Ломакин Д.В. Очерки теории акционерного пра­ва и практики применения акционерного законода­тельства. М., 2005.

18. Маковская А. Оспаривание решений общего собрания акционеров // Хозяйство и право. 2006. № 9 (приложение).

19. Маковская А.А. Правовые последствия недей­ствительности решений общего собрания акционеров и совета директоров акционерного общества // Недей­ствительность в гражданском праве: проблемы, тен­денции, практика: сб. ст. / отв. ред. М.А. Рожкова. М., 2006.

33

ЕВРАЗИЙСКАЯ

> 5 (18) 2015 <

АДВОКАТУРА

20. Родионова О.М. О правовой природе решений собраний и их недействительности в германском и российском гражданском праве // Вестник граждан­ского права. 2012. № 5.

21. Терентьева Н.С. К вопросу о правовой приро­де решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью в свете реформиро­вания гражданского законодательства // Юрист. 2013. № 9.

22. Труханов К.И. Решения собраний - новая кате­гория в Гражданском кодексе РФ // Закон. 2013. № 10.

23. Федеральный закон от 7 мая 2013 г. № 100 «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I ча­сти первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации» // Собрание законода­тельства РФ. 2013. 13 мая. № 19. ст. 2327.

24. Харитонова Ю.С. Недействительность решений собраний и сделок: точки пересечения // Законы Рос­сии: опыт, анализ, практика. 2014. № 5.

25. Ярмоленко Н.В. Решения собраний: проблемы и перспективы // Юрист. 2014. № 18.

References (transliterated)

1. Andreev V.K. Reshenija sobranij // Civilist. 2013. № 3.

2. Arhipov B.P. Juridicheskaja priroda fakticheskogo sostava, oposredujushhego reorganizaciju akcionernogo obshhestva // Zakonodatel'stvo. 2002. № 3.

3. Vremennoe polozhenie o kondominiume, utv. Uka- zom Prezidenta RF ot 23.12.1993 № 2275 // Sobranie aktov Prezidenta i Pravitel'stva RF. 1993. № 52. st. 5079.

4. Ganizhev A.Ja. Pravovaja priroda i vidy reshenij ob- shhego sobranija hozjajstvennogo obshhestva // Zhurnal rossijskogo prava. 2012. № 8.

5. Grazhdanskij kodeks Rossijskoj Federacii. Postate- jnyj kommentarij k glavam 6-2 / D.H. Valeev, A.V. Gabov, M.N. Iljushina [i dr.]; pod red. L.V. Sannikovoj. M., 2014.

6. Grazhdanskoe pravo: v 4 t. t. 1. Obshhaja chast': uchebnik / otv. red prof. E.A. Suhanov. M., 2004.

7. Degtjareva A. Popravki v GK RF: analiz izmenenij. Novelly o reshenijah sobranij // Administrativnoe pravo.

2014.     № 2.

8. Dobrovol'skij V.I. Zashhita korporativnoj sobstven- nosti v arbitrazhnom sude. M., 2006.

9. Egorov A.V. Zakon i praktika: ot borby k edinst- vu // JeZh-Jurist. 2004. № 3.

10. Zakon RF «O nesostojatel'nosti (bankrotstve) pred- prijatij» ot 19.11.1992 № 3929-1 // Vedomosti SND i VS RF. 1993. № 1. st. 6.

11. Zakon SSSR ot 26.05.1988. № 8998-XI «O kooperacii v SSSR» // Vedomosti VS SSSR. 1988. № 22. st. 355.

12. Kirakosjan S.A. Nedejstvitel'nost' reshenija obsh- hego sobranija sobstvennikov po novym pravilam Grazh- danskogo kodeksa RF // Zhurnal rossijskogo prava. 2014. № 6.

13. Kozlova N.V. Pravosub#ektnost' juridicheskogo lica. M., 2005.

14. Kozlova N.V., Filippova S.Ju. Reshenija so- branija - juridicheskij fakt grazhdanskogo prava? // Zakonodatel'stvo. 2013. № 6.

15. Krasheninnikov E.A., Bajgusheva Ju.V. Odnosto- ronnie i mnogostoronnie sdelki // Vestnik VAS RF. 2012. № 7. SPS Konsul'tantPljus.

16. Kuz'min A.I. Sootnoshenie korporativnogo i chast- nogo interesa // Jurist. 2014. № 7.

17. Lomakin D.V. Ocherki teorii akcionernogo prava i praktiki primenenija akcionernogo zakonodatel'stva. M., 2005.

18. Makovskaja A. Osparivanie reshenij obshhego sobranija akcionerov // Hozjajstvo I pravo. 2006. № 9 (prilozhenie).

19. Makovskaja A.A. Pravovye posledstvija nedejstvi- tel'nosti reshenij obshhego sobranija akcionerov i soveta direktorov akcionernogo obshhestva // Nedejstvitel'nost' v grazhdanskom prave: problemy, tendencii, praktika: sbornik statej / otv. red. M.A. Rozhkova. M., 2006.

20. Rodionova O.M. O pravovoj prirode reshenij so­branij i ih nedejstvitel'nosti v germanskom i rossijskom grazhdanskom prave // Vestnik grazhdanskogo prava. 2012. № 5.

21. Terent'eva N.S. K voprosu o pravovoj prirode reshenija obshhego sobranija uchastnikov obshhestva s ogranichennoj otvetstvennost'ju v svete reformirovanija grazhdanskogo zakonodatel'stva // Jurist. 2013. № 9.

22. Truhanov K.I. Reshenija sobranij - novaja kategorija v Grazhdanskom kodekse RF // Zakon. 2013. № 10.

23. Federal'nyj zakon ot 7 maja 2013 g. № 100 «O vne- senii izmenenij v podrazdely 4 i 5 razdela I chasti pervoj i stat'ju 1153 chasti tret'ej Grazhdanskogo kodeksa Ros­sijskoj Federacii» // Sobranie zakonodatel'stva RF. 2013. 13 maja. № 19. st. 2327.

24. Haritonova Ju.S. Nedejstvitel'nost' reshenij sobra- nij i sdelok: tochki peresechenija // Zakony Rossii: opyt, analiz, praktika. 2014. № 5.

25. Jarmolenko N.V. Reshenija sobranij: problemy i per- spektivy // Jurist. 2014. № 18.

34